当前位置：
首页 ⊙ 天雅资讯 ⊙ 合格投资者的识别与管理 | 天雅资讯
合格投资者的识别与管理 | 天雅资讯
来源:天雅资本 | 作者:天雅资本 | 发布时间: 2020-07-01 | 969 次浏览 | 分享到:


合格投资者的识别与管理 

      近年来，私募投资基金越来越受到高净值投资人群的追捧。相较于公募基金，私募投资基金投资范围更广、投资方式更灵活、投资回报更高，但同时，其投资门槛更高、流动性更低、专业性更强，投资风险也更大，只有符合条件的合格投资者才有资格参与。本文旨在梳理现行监管框架下对于私募投资基金合格投资者的规定，为基金募集实操提供指引



   《中华人民共和国证券投资基金法》规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集。目前我国关于合格投资者的规定主要体现在《私募投资基金监督管理暂行办法》（“《监督办法》”）、《私募投资基金募集行为管理办法》（“《募集办法》”），以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（施行）》（“《投资者指引》”）等法律法规中。 

   一、合格投资者的认定标准

   （一）一般标准
   合格投资者是指同时满足以下条件的单位和个人：

   1.具备相应风险识别能力和风险承担能力；
   2.投资于单只私募投资基金的金额不低于100万元；
   3.净资产不低于 1000 万元的单位，或者金融资产不低于 300 万元或最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）。

   （二）特殊标准
   以下投资者视为合格投资者，无需适用一般标准：

   1.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
   2.依法设立并在中国基金业协会备案的私募投资基金产品；受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
   3.投资于所管理私募投资基金的私募投资基金管理人及其从业人员；
   4.法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

   （三）与《资管新规》规定的冲突

   2018年4月，中国证监会等四部门联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“《资管新规》”），其中，合格投资者的认定标准为：

   1.具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。
   
   2.最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
   3.金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

   相较于《监督办法》中的规定，《资管新规》增加了自然人投资者2年以上投资经历的要求，但放宽了投资者资产规模和收入水平的要求。
 
   对此，一些声音认为，我国现行关于私募投资基金合格投资者的规定不属于《资管新规》规定的适用私募投资基金专门法律、行政法规而排除适用《资管新规》的情形，因而应适用《资管新规》关于合格投资者的规定。

   但是，中国基金业协会于2019年12月发布的《私募投资基金备案须知》（“《备案须知）”）中明确强调合格投资者“应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定”，可视为至少在基金备案审核层面，《资管新规》暂不适用，但不排除未来出台私募新规靠拢《资管新规》的可能性。

   二、合格投资者的差别管理

   （一）合格投资者的分类

   《投资者指引》将合格投资者进一步划分为专业投资者和普通投资者，规定应对两类投资者实行差别管理。

   符合下列条件之一的属于专业投资者：

   1.经有关金融监管部门批准设立的金融机构；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

   2.上述机构面向投资者发行的理财产品；

   3.养老基金、社会公益基金，合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；

   4.同时符合以下条件的法人或其他组织：最近1年末净资产不低于2000万、最近1年末金融资产不低于1000万；有两年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

   5.同时符合以下条件的自然人：金融资产不低于500万或最近三年个人年均收入不低于50万；有两年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或两年以上金融产品设计、投资、风险管理相关工作经历，或属于上述第1条机构的高管、从事金融业务的注册会计师和律师。

   专业投资者以外的投资者为普通投资者。相较于专业投资者，普通投资者风险识别能力和风险承受能力更低，因此在风险揭示、信息披露等方面享受更多的保护措施，例如，募集机构向普通投资者推介R5产品时，应完整揭示产品风险、投资者应承担的费用及可能承担的损失信息等。

   （二）普通投资者的分级

   我国监管法规规定募集机构应当按照风险承受能力的不同，将普通投资者由低到高至少应当划分为C1、C2、C3、C4、C5 五种类型，其中C1类型中符合以下情形之一的自然人视为风险承受能力最低类别投资者：

   1.不具有完全民事行为能力；
   2.没有风险容忍度或不愿承受任何投资损失；
   3.法律、行政法规规定的其他情形。

   风险承受能力类型应当与基金产品的风险等级合理对应，募集机构不能主动向普通投资者推介风险等级高于其风险承受能力或不符合其投资目标的产品，也不能向风险承受能力最低类别投资者销售风险等级高于其风险承受能力的产品。

   三、合格投资者的识别步骤

（一）特定对象确定

   募集机构应当在推介私募基金之前采取问卷调查等方式评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，以确定特定募集对象。

问卷调查的内容应至少包括以下方面：

   1.投资者基本信息。其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

   2.财务状况。其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；
  
   3.投资知识。包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

   4.投资经验。包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

   5.风险偏好。包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

   (二)投资者适当性匹配

   募集机构应结合问卷调查结果和其他材料确定投资者类型，并为其匹配适当风险等级的产品。在进行适当性匹配时，应了解和收集投资者以下信息：

   1.如属于金融机构，或证券子公司、期货子公司、私募基金管理人的，应提供相关资格证明；

   2.如属于上述主体发行的资管理财产品的，应提供产品成立、备案证明文件，及产品管理人的机构信息；

   3.如属于上述第1项机构的高管或注册会计师和律师的，还应提供在职证明及执业资格证明；

   4.如属于养老基金、社会公益基金，合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者的，应提供相应的证明文件。

   (三)基金风险揭示

   募集机构在普通投资者签署基金合同前，应与其签署风险揭示书，重点揭示私募基金风险，包括但不限于以下内容：

   1.特殊风险。包括基金未托管风险、聘请投资顾问风险、未备案风险等；
   2.一般风险。包括流动性风险、资金损失风险、募集失败风险等；
   3.重要条款。包括当事人权利与义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

   (四)合格投资者核查

   完成风险揭示后，投资者应提供必要的资产证明或收入证明以备核查。募集机构应当审慎核查是否符合合格投资者标准，尤其应重点关注以下方面：

   1.资金来源。应重点核查投资者资金来源是否合法，是否为自己购买基金，其出资金额与出资能力是否匹配，是否存在大额未偿还债务，是否使用贷款、发行债券等募集的资金出资，并要求投资者作出承诺；

   2.穿透核查。如果存在以合伙企业、契约等非法人形式投资的，除已经备案的资管产品外，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，防止以合伙企业等形式规避合格投资者要求的情况，多只基金投项一融资项目的，也应合并计算投资者人数。合并计算后的私募投资基金累计投资者人数不能超过法定的200人上限。

   (五)投资冷静期和回访确认

   基金合同签署完毕后，募集机构应当为普通投资者设置不少于24小时的冷静期，冷静期内不得主动联系投资者。冷静期满后应由从事基金推介业务以外的人员进行投资回访，回访确认成功前投资者有权解除基金合同，未经回访确认成功，不得将认购基金款项用于对外投资。


   四、结语

   虽然目前已经出台多个私募投资基金监管规则，但相比其他金融资管产品，私募投资基金法律法规仍存在大片空白，尤其是作为行政法规的《私募投资基金管理暂行条例》尚未出台，为法律适用带来一定难度。希望在不久的将来，我国私募投资基金法律监管体系更加完善，为私募投资行业健康发展保驾护航。
热门资讯