基金合同是私募投资基金的核心法律文件，是基金运营的“总纲”和“宪法”。但同时，基金合同条款通常会很多，尤其是涉及复杂结构或决策机制的基金，再加上大量的法律术语和专业词汇，使得合同变得晦涩难懂，往往会令很多非专业投资者无所适从，在阅读时“舍本逐末”，甚至“本末倒置”，忽略很多真正关键性的条款内容。

    中国证券投资基金业协会（“中基协”）在2016年时曾发布过契约型基金、合伙型基金和公司型基金基金合同条款指引（“《指引》”），为基金合同的规范化管理提供了有效借鉴。本文将结合《指引》的内容，对基金合同中投资者较为关心的部分关键条款进行分析。

一、投资事项

    对外进行投资是私募投资基金最主要的活动，而投什么、怎么投又直接决定着投资者的投资回报，因此投资条款是基金合同的最核心条款之一，基金的所有投资活动均应严格按照基金合同的约定进行。

    《指引》中对于投资事项的内容规定如下：

    1.项目投资和临时投资

    基金的投资活动可以分为两部分：项目投资和临时投资。

    项目投资是基金的主要投资活动，即按照基金合同约定的投资范围进行的投资。

    临时投资是指投资人缴付出资后、项目投资前，或者项目投资获得收益后、分配给投资者之前，将基金财产投资于短期理财产品，以减少资金占用成本，增加资金收益的活动，如投资于短期银行理财、货币基金等。临时投资等主要特点是投资时间短、投资风险相对较低。

    2.投资范围、投资策略和投资限制

    简单来说，就是“投什么”和“怎么投”的问题。

    投资范围按照不同的基金类型有所不同，如证券基金主要投资于上市公司股票和债券，股权基金主要投资于非上市公司的股权或上市公司定向增发的私人股权等。按照具体投资标的不同，还可以进一步细化，例如只参与上市公司定向增发的定增基金、投资早期创业企业的创投基金、只投向某一特定项目等专项基金等。但无论是哪一类，均应在基金合同中明确约定其投资范围，且该等范围应与其基金类型相匹配，如证券基金投资范围不能包含投资非上市公司股权等。

    投资策略一般包括投资标准和投资比例。投资标准是基金筛选投资标的的准则，可以是定性的描述，也可以对标的从规模、特定财务指标等角度作出较明确的界定；在多元化投资的基金中一般会约定各类标的的投资比例，如在证券基金中约定投资于股票、债券、固定收益产品的比例等，这种分散投资有利于降低投资风险，提高基金收益。

投资限制从反面约定了基金的投资范围，除不符合基金投资范围和法律法规规定命令禁止的标的外，有些基金还会根据实际情况约定一些特殊的限制条款，比如有些基金会明确限制投资于房地产行业等。

    3.投资决策程序

    除实行自我管理的外，私募投资基金都是由基金管理人负责基金的对外投资决策，基金合同通常会明确基金的投资决策程序，最常见的是投资决策委员会，此外还包括一些特殊事项的决策。

    投资决策委员会

    投资决策委员会可以作为基金管理人的常设机构，审议基金管理人管理的所有基金的投资项目，也可以只为某一特定基金设立，但无论是哪种情形，均应在基金合同中列明投资决策委员会的人数、任职条件、选聘和解聘程序、任期、表决方式、会议形式及程序等内容。

    关联交易与回避制度

    关联方交易并非绝对禁止的事项，但监管规定要求基金管理人如实披露关联交易。通常基金合同会约定关联交易应经投资者一致或一定比例同意方可进行，如果关联交易涉及某一投资者，则该投资者应回避表决。

    4.投资风险防范

投资风险防范条款一般会对基金投资模式、投资条件等作出一定限制性规定，如规定投资标的必须达到某些级别、融资方实际控制人或控股股东需要提供连带担保等。

投资风险防范可以理解为基金的风控措施，但不能认为是对投资者作出的保本保收益对承诺，基金管理人也不能在基金合同中以防范投资风险条款的方式变相承诺本金不受损失或保证收益。