私募投资基金信息披露-以股权投资基金为例

长久以来，私募投资基金因为其非公开募集和投资者拥有更多的风险识别和承担能力的缘故，受到较之公募基金更低程度的监管，也因此造成很多私募投资基金运作不透明，基金管理人和基金投资者信息不对称，产生更多的投资风险。完善的信息披露制度是保障私募投资基金合法合规运营的前提，也是投资者权益保护的重要手段。

本文将以私募股权投资基金（“基金”）为例，系统梳理目前监管框架下对基金信息披露制度的监管要求。

一、信息披露义务人

根据《私募投资基金信息披露管理办法》（“《信披办法》”），信息披露义务人是指基金管理人（“管理人”）、基金托管人（“托管人”），以及其他依法具有信息披露义务的法人和其他组织，如基金销售机构、基金外包服务机构等。

信息披露义务主要体现在两个阶段：

1.基金募集期间，管理人或基金销售机构应当在宣传推介材料中向投资者披露基金和管理人的基本信息、合同主要条款等信息；

2.基金运营期间，管理人应定期向投资者披露基金运营情况；

3.基金运作期间，管理人应及时向投资者披露基金重大事项；

4.托管人应按照规定对管理人编制的基金财产净值、份额净值、份额申购赎回价格、定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的相关信息进行复核确认。

信息披露义务人应当保证所披露信息真实、准确、完整，不得存在以下行为：

（1）公开披露或者变相公开披露；

（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）对投资业绩进行预测；

（4）违规承诺收益或者承担损失；

（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（6）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（7）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（8）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

信息披露义务人可以委托第三方机构代为披露信息，但委托不免除义务人的信息披露义务。

二、信息披露的范围

根据《信披办法》的规定，信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：

1.基金合同；

2.招募说明书等宣传推介文件；

3.基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；

4.基金的投资情况；

5.基金的资产负债情况；

6.基金的投资收益分配情况；

7.基金承担的费用和业绩报酬安排；

8.可能存在的利益冲突；

9.涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

10.中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投 资者合法权益的其他重大信息。

其中，宣传推介文件应至少包括以下信息：

（1）基金的基本信息：名称、架构、类型、注册地、募集规模、募集期限、最低认缴出资额、运作方式、存续期限、联系人和联系信息、托管人； 

（2）管理人基本信息：名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、登记备案情况；

（3）基金的投资目标、投资策略、投资方向、风险收益特征；

（4）基金的估值政策、程序和定价模式；

（5）基金合同主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、费用承担方式、业务报告和财务报告提交制度等；

（6）管理人最近三年的诚信情况说明等。

信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年。

三、定期披露

基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起 4 个月以内向投资者披露以下信息：

1.报告期末基金净值和基金份额总额；

2.基金的财务情况；

3.基金投资运作情况和运用杠杆情况；

4.投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

5.投资收益分配和损失承担情况；

6.基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

7.基金合同约定的其他信息。

四、重大事项披露

发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

1.基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

2.投资范围和投资策略发生重大变化的；

3.变更基金管理人或托管人的；

4.管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

5.触及基金止损线或预警线的；

6.管理费率、托管费率发生变化的；

7.基金收益分配事项发生变更的；

8.基金触发巨额赎回的；

9.基金存续期变更或展期的；

10.基金发生清盘或清算的；

11.发生重大关联交易事项的；

12.基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

13.涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

14.基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

五、私募基金信息披露备份系统

私募基金信息披露备案系统（“备案系统”）是供管理人进行基金信息披露和投资者信息维护，以及供投资者查询基金披露信息的平台。

管理人应当在基金完成备案手续后登录备案系统，更新投资者信息，并为投资者开通查询账号：

                                               

管理人应当按照规定，在备份系统中向投资者披露定期报告和临时公告：

按照《信披办法》等相关规定，私募股权投资基金应当编制季度、半年度和年度报告，其中半年度、年度报告应当经过托管人审核。

投资者可根据备案系统发送的邮件提示登录系统，查看基金报告：

备份系统中的信息披露报告仅供投资者查阅，不提供转发或下载功能，投资者对披露信息负有保密义务，不得随意转发、传播或公开。